US-Markteintritt richtig planen | Teil 2 von 3
Eine LLC ist schnell gegründet, flexibel und steuerlich attraktiv – zumindest liest man das häufig. Doch was für amerikanische Unternehmer gilt, ist für deutsche Unternehmen nicht automatisch die beste Lösung. Bei einer US-Gesellschaft mit deutschen Gesellschaftern können die steuerlichen Folgen erheblich von den Erwartungen abweichen: Eine LLC gilt in den USA unter Umständen als steuerlich transparent, wird in Deutschland aber als eigenständige Körperschaft behandelt. Das kann die Besteuerung spürbar verschlechtern.
Die entscheidende Frage lautet deshalb nicht, welche Gesellschaft sich am einfachsten gründen lässt, sondern welche Struktur rechtlich, steuerlich und organisatorisch zum Unternehmen passt.
Kurz gesagt: Bei deutschen Gesellschaftern empfiehlt sich in der Regel eine Struktur, die in beiden Ländern als Kapitalgesellschaft behandelt wird – also eine Corporation oder eine LLC, die per Check-the-Box-Wahl als Corporation besteuert wird. Warum das so ist und worauf es bei der Entscheidung ankommt, zeigt dieser Artikel.
LLC oder Corporation: Wo liegen die Unterschiede?
LLC – flexibel, aber unter Umständen steuerlich komplex
Die Limited Liability Company (LLC) bietet grundsätzlich eine Haftungsbeschränkung und viel Gestaltungsspielraum, sowohl bei der internen Organisation als auch bei der steuerlichen Behandlung. Rechtlich ist sie eine eigenständige juristische Person, transparent ist sie nur steuerlich.
Für US-Steuerzwecke gilt eine LLC mit einem Eigentümer standardmäßig als Disregarded Entity, eine LLC mit mehreren Eigentümern als Partnership. In beiden Fällen ist sie steuerlich transparent: Die LLC selbst zahlt keine Steuern, sondern ihre Gesellschafter.
Genau hier liegt für deutsche Unternehmen die Stolperfalle. Deutschland prüft die steuerliche Einordnung unabhängig von der US-Klassifizierung über einen Rechtstypenvergleich: Welcher deutschen Rechtsform entspricht die LLC am ehesten? Deutsche Finanzämter stufen sie dabei in der Regel als Kapitalgesellschaft ein. Die USA sehen also eine transparente Personengesellschaft, Deutschland eine eigenständige Körperschaft. Dieser Mismatch führt zu komplexen grenzüberschreitenden Steuerfragen, etwa bei der Anrechnung von US-Steuern, und im schlimmsten Fall zu einer höheren Steuerlast.
Eine LLC, die in den USA als Personengesellschaft behandelt wird, ist bei Deutschlandbezug daher in der Regel keine empfehlenswerte Lösung. Abhilfe schafft das sogenannte Check-the-Box-Verfahren: Mit einer entsprechenden Wahl beim US-Finanzamt (IRS) wird die LLC auch in den USA als Kapitalgesellschaft besteuert, sodass beide Länder sie gleich einordnen. Alternativ gründet man direkt eine Corporation.
Corporation – klare Strukturen für die US-Tochter
Die Corporation ist die klassische US-Kapitalgesellschaft und damit das Pendant zur deutschen GmbH. Anders als bei der LLC ist ihre Organisation stark formalisiert: Typischerweise gibt es Anteilseigner, ein Board of Directors und Officers.
Die Corporation unterliegt in den USA einer eigenen Körperschaftsteuer – auf Bundesebene 21 %, zuzüglich der Steuern des jeweiligen Bundesstaats. Gewinne gelangen erst per Ausschüttung zu den deutschen Gesellschaftern, und auf diese Dividenden fällt US-Quellensteuer an, die das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und den USA allerdings reduziert. Für deutsche Gesellschafter, ob Unternehmen oder Privatperson, ist sie meist die bessere Wahl: Sie wird in Deutschland wie in den USA als Kapitalgesellschaft eingeordnet, sodass kein Mismatch entsteht.
LLC oder Corporation? Die Unterschiede im Überblick
| Kriterium | LLC | Corporation |
|---|---|---|
| US-Steuerstatus | Standardmäßig transparent (Disregarded Entity oder Partnership), per Check-the-Boxals Corporation wählbar |
Eigene Körperschaftsteuer auf Gesellschaftsebene |
| Einordnung in Deutschland | In der Regel Kapitalgesellschaft | Kapitalgesellschaft |
| Mismatch-Risiko | Ja, solange die LLC in den USA transparent bleibt | Nein |
| Organisation | Flexibel gestaltbar | Formalisiert: Board of Directors, Officers |
| Bei deutschen Gesellschaftern | Meist nur mit Check-the-Box-Wahl sinnvoll | Meist die klarere Lösung |
Welche Rechtsform im Einzelfall vorteilhaft ist, hängt von Eigentümerstruktur, Geschäftsmodell und den steuerlichen Auswirkungen ab und sollte vor der Gründung geklärt werden.
Fazit: Warum die Corporation für deutsche Gründer meist die bessere Wahl ist
In der Gründungsberatung für ausländische Gründer wird häufig zuerst die LLC genannt. Sie gilt als einfacher, flexibler und steuerlich günstiger, die Corporation als zu groß und zu formal. Für amerikanische Gründer mag dieses Bild stimmen, für deutsche Gesellschafter greift es zu kurz.
Entscheidend ist, dass die US-Gesellschaft in den USA und in Deutschland gleich eingeordnet wird. Eine Corporation erfüllt das von Anfang an. Eine LLC erfüllt es nur mit Check-the-Box-Wahl und wird dann ohnehin wie eine Corporation besteuert; bleibt sie transparent, entsteht in der Regel der beschriebene Mismatch. Auch beim Aufwand hat die LLC keinen pauschalen Vorteil: Buchhaltung, Steuererklärungen, gesellschaftsrechtliche Pflichten und die steuerliche Abstimmung zwischen Deutschland und den USA fallen bei beiden Rechtsformen an.
Hinzu kommt: Die Corporation ist die ältere, etablierte Rechtsform mit gut geklärten Regeln, und Investoren bevorzugen sie häufig. Für deutsche Gründer ist sie meistens die bessere Wahl.
Die Entscheidung sollte vor der Gründung fallen, denn eine spätere Umstrukturierung kann rechtliche, steuerliche und administrative Folgen haben. Welche Variante im Einzelfall passt, hängt von Geschäftsmodell, Eigentümerstruktur und Besteuerung auf beiden Seiten des Atlantiks ab.
ALTON unterstützt deutsche Unternehmen dabei, ihre US-Aktivitäten strategisch und organisatorisch zu planen und unter Einbeziehung der erforderlichen rechtlichen und steuerlichen Expertise die passende Struktur zu entwickeln.
Sie planen eine US-Gesellschaft? Sprechen Sie mit uns darüber, welche Struktur zu Ihrem Geschäftsmodell passt.
Wie geht es weiter? Teil 3 unserer Serie
Delaware, Florida oder ein anderer Bundesstaat: Wo sollten deutsche Unternehmen gründen? Warum der bekannteste Gründungsstaat nicht automatisch die beste Wahl ist und welche Faktoren bei der Standortentscheidung zählen, erfahren Sie im dritten Teil unserer Serie. Coming soon!
Sie haben Teil 1 verpasst? Hier geht’s zum Artikel “Direktvertrieb oder eigene US-Gesellschaft”.
Häufige Fragen zu US-Rechtsformen
Können deutsche Unternehmen eine US-Tochter gründen?
Ja. Deutsche Unternehmen können grundsätzlich Gesellschafter einer US-LLC oder Corporation sein. Die steuerlichen Auswirkungen in Deutschland und den USA sollten jedoch vor der Gründung geprüft werden.
Ist eine LLC steuerlich günstiger als eine Corporation?
Nicht zwangsläufig. Die steuerliche Behandlung hängt von der Klassifizierung, den beteiligten Gesellschaftern und den grenzüberschreitenden Geschäftsaktivitäten ab.
Kann eine US-Gesellschaft später umstrukturiert werden?
Grundsätzlich ja. Je nach Struktur können jedoch rechtliche, steuerliche und administrative Folgen entstehen. Deshalb sollte die langfristige Entwicklung bereits bei der Gründung berücksichtigt werden.
Hinweis: Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar. Die rechtliche und steuerliche Beurteilung hängt vom Einzelfall ab. Bitte lassen Sie sich vor einer Gründung von qualifizierten Rechts- und Steuerberatern beraten.